爱尔兰作为欧洲重要的金融中心，吸引了来自世界各地的投资者。近期，我们注意到客户对爱尔兰公司注册和运营过程中的合规性问题表达了较多关切，尤其是定期续费、欧洲经济区（EEA）居民董事的合作难题等，对企业的日常运营带来了显著影响。根据爱尔兰公司法，公司注册需要至少一名欧盟董事，以确保公司在欧盟内合法经营。如果公司无法招聘到符合资格的欧盟董事，一种可行的选择是通过购买第137条保证金来满足法律要求。这种保证金为公司提供了一种替代性途径，使其能够合规运营，同时也为那些无法找到合适董事的公司提供了灵活性和便利性。
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本文将以Q&A的形式，探讨第137条保证金的具体规定及在全球市场中的非凡意义，为读者提供一个全面视角，以理解这一复杂而重要的议题。
一、什么是第 137 条保证金？
第 137 条保证金是一种保险单，在公司不遵守爱尔兰税法/公司法，处以罚款或处罚并且未能支付时，可获得 25,000 欧元的赔偿。该保证金不得转让给另一家公司。
1.适用群体
任何没有欧洲经济区居民董事的爱尔兰公司都需要第 137 条保证金。这可能包括：
（1）仅拥有非欧洲经济区董事的新成立公司
（2）因辞职、死亡或搬迁而失去欧洲经济区常驻董事的现有公司
注意：此要求基于居住地而并非国籍。因此持有欧洲经济区护照但居住在欧洲经济区以外的董事不满足这一要求。
2.申请时长
一般来说，获得保证金可能需要1-4个星期的时间，建议尽早申请以避免延误或其他问题。
3.如何取消
（1）任命欧洲经济区常驻董事
注意：自 2021 年 1 月 1 日英国退出欧盟和欧洲经济区以来，就爱尔兰公司法而言，英国居民董事不再符合欧洲经济区居民董事的资格，任何依赖英国常驻董事来满足欧洲经济区常驻董事要求的爱尔兰公司必须采取行动避免违规。
（2）与爱尔兰建立真正、持续的经济联系
向税务专员申请证明，确认该公司与在爱尔兰进行的一项或多项经济活动具有真实且持续的联系。该证书也称为第 140 条证书，可以使公司免受欧洲经济区居民董事或第 137 条债券的要求。
要获得第 140 条证书，公司必须证明其满足以下一项或多项标准：
（1）公司事务由在爱尔兰设立的营业地点的一名或多名人员管理，并且该人员或这些人员经公司授权代表公司行事；
（2）该公司在爱尔兰开展贸易；
（3）该公司是满足上述一个或两个标准的另一家公司或法人团体的子公司或控股公司；
注意：即使取消，已缴纳的保证金亦不可退还。
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二、为什么需要第 137 条保证金？
为确保有一个人可以对公司在爱尔兰的事务负责，防止在爱尔兰并无经济实质的公司逃税和欺诈，根据2014 年《公司法》第 137 条要求，规定任何没有欧洲经济区居民董事的爱尔兰公司，都需要购买第 137条保证金。
三、如何获得第 137 条保证金？
获得第 137 条保证金的过程涉及以下步骤：
1.申请
联系提供此类保证金的公认担保人或保险公司。
2.文件
提供必要的公司详细信息，包括业务性质、财务报表以及非欧洲经济区董事的详细信息等。
3.评估
担保公司将评估与保证金相关的风险。
4.发行
一旦获得批准，该债券的发行期限为两年。如果公司仍然没有欧洲经济区居民董事，则可以续签。
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注意：如未获第 137 条保证金，可能面临严重后果：
1.对公司和每名违约高管处以最高 5,000 欧元的罚款；
2. 如若未能满足至少1名居住在欧洲经济区成员国的董事，且未获得137条保证金，可能收到来自爱尔兰注册局的刑事检控。
3.在爱尔兰开设银行账户以及获得信贷便利变得困难；
4.具有被从公司登记簿中除名并解散的风险。
第137条保证金的实施，有助于企业降低外籍挂名董事风险，同时也为国际投资者提供了一个清晰的合规框架。
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